“物流地產巨頭”ESR的私有化之路又進了一步。
5月21日，ESR（01821.HK）與MEGA BidCo（要約人）聯合宣布，計劃通過協議安排的方式將ESR私有化，并已就此簽署相關協議安排文件。
根據公告，該私有化提案旨在注銷所有尚未行使的購股權，并向股東提供現金選擇或股份選擇，以實現公司的退市目標。
該私有化方案顯示，注銷代價為，每股協議安排股份的注銷代價為現金13.00港元，或選擇收取一股 EquityCo 股份。股東可根據自身情況選擇全部現金、全部股份或部分現金加部分股份的組合方式。
同時，要約人將注銷所有尚未行使的購股權，并向購股權持有人提供基于“透視”基礎的現金要約，金額為注銷價減去相關行使價。對于尚未行使的獎勵，要約人亦將提出注銷要約，確保公司治理結構的優化。
MEGA BidCo（要約人）表示，私有化后ESR將能在更靈活的環境下進行戰略轉型，提高決策及實施效率，并不受上市規則限制。此外，私有化還有助于公司股東名冊的轉化，吸引具有豐富專業知識和資本市場的經驗的投資者，為ESR的長期發展提供支持。
目前，該提案已進入關鍵階段，相關協議安排文件、購股權要約函件及獎勵提案函件已于 2025年5月22日正式寄發給股東、購股權持有人及獎勵持有人。
據了解，ESR已確定于2025年6月13日召開法院會議及股東特別大會，以審議并批準私有化提案及相關交易。要約人一致行動人士及契諾股東已承諾在會議上支持相關提案。
自去年5月傳出ESR私有化消息后，歷時半年，于去年12月才明確，由喜達屋資本集團、Sixth Street 和 SSW Partners牽頭的財團擬通過協議安排將ESR私有化，提案對ESR的股權估值為552億港元（71億美元）。
現在，這家物流地產巨頭的私有化進程終于取得決定性進展。當私有化協議塵埃落定，ESR也將完成從2016年合并成立到2025年退市的八年資本征程。
ESR內部人士向界面新聞表示，目前公司一切正常，很穩定，“資管方面還是一如既往。”
資本催化下的行業新貴：從擴張到虧損
ESR的前身是易商紅木。2016年初，易商集團與紅木集團在華平投資的強力撮合下宣布合并，ESR就此誕生。
這兩大明星企業合并后，一路發展迅猛，初期公司估值突破30億美元，2017年韓國最大企業集團之一SK控股集團注資后，估值更是攀升至34億美元，迅速躋身行業頭部陣營。
創始人團隊包括：易商的創始人沈晉初曾執掌普洛斯中國，深諳本土市場開發之道；聯合創始人孫冬平則在國內物流資產開發領域經驗豐富；紅木集團創始人Charles de PortesCharles de Portes 則擁有摩根士丹利的金融背景。
這家新集團合并了中日韓三國市場多項大型地產資產，旗下持有和在建的項目面積超過350萬平方米，物流地產項目儲備也增加至800萬平方米。
這種跨地域、跨領域的經驗融合，賦予了ESR資本運作天賦。而在資本的助推浪潮中，ESR也開啟了收購擴張模式。
在2017-2019年的三年間，ESR發起多宗并購交易。從2017年收購 Nabinvest Oxley切入澳大利亞物流地產核心資產，到2018年并入Propertylink實現澳洲東海岸倉儲網絡的深度整合，再到2019年通過對多家區域性物流地產商的整合，完成資產版圖的跨區域聯動。
這一系列資本運作，使得ESR的資產管理規模從74億美元迅猛攀升至202億美元，實現了近三倍的爆發式增長。
擴張之后，ESR決定上市。2019 年，成立僅三年的ESR成功登陸港交所，IPO總額約126億港元。這期間，中國零售和電子商務行業發展迅速，倉儲物流需求日益旺盛，多方投資者紛紛看好ESR。
除華平投資持有39.89%的股份為其第一大股東外，還有韓國SK持股11.97%，京東物流集團持股8.56%，荷蘭的基金會APG-Stichting持股7.80%，StepStone持股 2.52%，通用電氣養老金信托持股1.40%，高盛持股1.94%。
然而，激進的步伐也埋下了隱患。上市第一年，盡管ESR的業務規模持續擴大，但其融資費用卻同比激增 71.9%，高達1.8億美元。2019年，公司還接連發行年利率分別高達6.75%和7.875%的高息票據。
ESR的高成本融資在經濟上行期或許尚可維持，但隨著市場環境的變化，逐漸成為其沉重的負擔。截至2019年底，ESR的債務凈額為16.87億美元，但2018年底僅為8.79億美元。
很快，全球宏觀經濟的變化又給ESR帶來不少壓力。近幾年來，地緣政治緊張局勢導致國際貿易受阻，中國經濟復蘇緩慢影響內需市場，都直接影響到物流地產行業的核心需求。與此同時，國內多個一、二線城市供應不斷增加，也使得倉儲物流市場整體空置率增加，租金開始走低。
到了2024年，ESR的業績由此前的盈利直接進入虧損狀態。根據3月25日發布的業績公告，期內ESR錄得凈虧損7.623億美元，而2023年同期錄得凈利潤2.681億美元。
ESR表示，由于公司繼續在波動及不明朗的環境下經營，以實現其策略性業務重點，其不動產權益已受到過去數年累積的持續不利因素所帶來的負面影響。
此外，開發項目動工率及核心交易活動不溫不火、資金退出延遲及基金獎勵費下跌、資產公允價值負向變動（包括非核心資產及近期資產出售產生的非現金虧損）以及資本循環速度低于歷史平均水平，均對ESR集團于2024財政年度的盈利能力造成影響。
雖然近幾年ESR總強調“新經濟”，試圖擺脫“地產”拖累，但結果似乎并不如意。而且，近兩年，ESR股價表現也出現震動，多數時間徘徊在11-14港元之間，這一數字較2021年最高點下降60%。
現在，這個曾被熱捧的資產范本，終于也走上了退市之路。
私有化，是破局重生還是無奈之舉？
在業績承壓與行業變革的雙重夾擊下，私有化似乎成為ESR破局的必然選擇。
私有化的傳聞最早始于去年2月。當時，有知情者指出，ESR的主要股東們正考慮收購這家亞洲倉庫開發商的可能性，甚至探討將其私有化。
去年5月，據彭博新聞社報道，ESR已收到來自喜達屋、Sixth Street和SSW等投資者集團的第一輪非約束性有條件收購提議。
半年后，靴子落地。2024年12月4日，ESR發布公告，由喜達屋資本集團、Sixth Street和SSW Partners牽頭的財團擬通過協議安排將公司私有化。除上述邀約方，參與的機構還有卡塔爾投資局（QIA）、華平投資以及公司創始人沈晉初等。
據了解，本次私有化對ESR的整體股權估值為552億港元（71億美元），比資本市場傳言的70億美元更高。ESR在去年11月29日停牌前的總市值約為485億港元，私有化溢價約13.6%。
這將是自2021年以來港交所最大的私有化項目。
根據私有化提案，股東可以在三種方案中進行選擇：以顯著溢價將其投資全額變現（“現金選項”）；將其持有的公司股份轉換為EquityCo2股份；或按其選擇的比例結合這兩種選項。
截至2024年12月4日，財團已收到占無利害關系股東所持有的協議安排股份51.2%的股東的不可撤銷承諾（“IUs”），以支持提案，這些股東包括安大略市級雇員退休系統、林惠璋先生、APG、海峽貿易和三井住友銀行。
今年5月15日，ESR發布公告，宣布私有化進程取得決定性進展。ESR已獲得包括英國金融行為管理局、新西蘭海外投資辦公室、證監會、新加坡金融管理局、根西島金融服務委員會及韓國公平交易委員會的必要批準，因此該等先決條件已達成。
5月21日，ESR再宣布，提案已進入關鍵階段，相關協議安排文件、購股權要約函件及獎勵提案函件將于2025年5月22日正式寄發給股東、購股權持有人及獎勵持有人。
根據公告，私有化提案的預期時間表已明確。從2025年5月22日寄發相關文件開始，至2025年7月10日或之前完成現金權利支票的寄發及電子股票的發送，整個私有化過程預計將在未來幾個月內完成。
其中，關鍵的生效日期預計為2025年6月30日（開曼群島時間），屆時公司將正式從香港聯合交易所有限公司退市。
匯生國際資本行政總裁黃立沖告訴界面新聞，ESR私有化，意味著傳統模式估值失效，“ESR股價較2021年峰值跌60%，私有化有助于擺脫短期業績壓力。”
當然，ESR 的私有化，不僅是企業自身的戰略自救，也折射出行業的深層變革。當前，不動產管理行業正面臨競爭加劇、技術變革等多重挑戰。而且，行業競爭日趨激烈，頭部企業紛紛加大技術投入，提升運營效率。
在此背景下，私有化或成為企業避開資本市場“短視審判”，進行戰略調整的重要手段。對于ESR而言，私有化后，將脫離公開市場的短期業績考核與股價波動干擾，能夠更專注于長期戰略調整。
2025年以來，港股市場私有化案例頻頻出現。據統計，截至目前已有超過10家港股上市公司披露私有化相關事宜，且多數私有化公司都存在交易不活躍、流動性偏低等問題。
不過，私有化后的ESR又將踏入另一個戰場，在復雜多變的市場環境與激烈的行業競爭下，其未來發展依然面臨嚴峻考驗。
截至2024年底，ESR管理費收入相關資產管理規模714億美元，其中中國內地占101億美元，歐洲及英國占124億美元。總資產管理規模1417億美元，建筑面積4700萬平方米。
